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EQS-WpÜG: Ventrifossa BidCo AG / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter:
Ventrifossa BidCo AG

06.11.2024 / 09:11 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN AUSTRALIEN,
KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER
IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN
GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT
VERBOTEN WÄRE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebotes gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Ventrifossa BidCo AG

c/o Apex Corporate Products (Germany) GmbH

Eschersheimer Landstraße 50-54

60322 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069

Zielgesellschaft:

STEMMER IMAGING AG

Gutenbergstr. 9-13

82178 Puchheim

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247

ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)

Heute, am 6. November 2024, hat die Ventrifossa BidCo AG ("Bieterin"), eine
Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von der
MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden, entschieden,
den Aktionären der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER") im Wege eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten, sämtliche noch
nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber lautende Stückaktien von
STEMMER mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
("STEMMER-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine
Gegenleistung in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten.

Das Delisting-Angebot wird unter keinen Angebotsbedingungen stehen.

Nach dem am 5. November 2024 jeweils erfolgten Vollzug des mit der
PRIMEPULSE SE am 22. Juli 2024 unterzeichneten Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag sowie des am 22. Juli 2024 angekündigten öffentlichen
Übernahmeangebots hält die Bieterin gegenwärtig 5.429.829 STEMMER-Aktien,
was rund 83,54% des Grundkapitals von STEMMER entspricht.

Die Bieterin hat heute mit STEMMER eine Delisting-Vereinbarung
abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie
der Durchführung des Widerrufs der Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse regelt. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat von STEMMER, die dem Abschluss der
Delisting-Vereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen das
Delisting-Angebot ausdrücklich und verpflichten sich, den Widerruf der
Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen, vorbehaltlich der Prüfung der von der
Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer jeweiligen
Sorgfaltspflichten.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Delisting-Angebot werden im Internet unter www.project-oculus.de
veröffentlicht.

München, 6. November 2024

Ventrifossa BidCo AG

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum
Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien
von STEMMER in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland,
Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches
Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach
geltendem Recht verboten wäre.

Das Delisting-Angebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das
Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage
im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage
gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung
sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Delisting-Angebot
annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren
Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung,
ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche
steuerliche Konsequenzen. Das Delisting-Angebot erfolgt nicht, weder direkt
noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird
nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des
Delisting-Angebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen
kollidieren würde.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter
wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über
grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das
Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen
Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland
oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt
werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.
der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,
Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht,
veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von STEMMER Aktien können sich
nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen
Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der
in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein
Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen
unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in
einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in
der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht
untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere STEMMER-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt
über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von
Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,
insbesondere diejenigen des BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der
Angebotspreis sich nach näherer Maßgabe des WpÜG erhöhen kann, so dass
dieser einer außerhalb des Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung
entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche
Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe,
einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden STEMMER-Aktien
und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich
veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung
bekannt gegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen
Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und
Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu
entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,
enthaltenen, sich auf Ventrifossa BidCo AG und die STEMMER beziehenden
Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik
Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in
den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten
von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im
Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in
Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt
werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf
hingewiesen, dass die STEMMER nicht an einer US-amerikanischen
Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des
US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit
Ventrifossa BidCo AG geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den
Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für
Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen
Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und
Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach
den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten
Gesetzen) durchzusetzen, da Ventrifossa BidCo AG und die STEMMER sich
außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der
Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte
und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von
Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat)
haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen
Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von
Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise
auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu
zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Das Delisting-Angebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente werden nicht von einer "autorisierten Person" im
Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und
Marktgesetzes von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA")
abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt.
Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten
Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, es
sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der
Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da
es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person
handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren
Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von
50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im
Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

Das hier beschriebene Delisting-Angebot erfolgt auf der Grundlage der in
Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss
Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur
Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige Informationen, die
sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar.
Weder wurden noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer
Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.

Ende der WpÜG-Mitteilung

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06.11.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service
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